甘肃皇台酒业股份有限公司公告(系列) - 水果奶奶高手论坛

甘肃皇台酒业股份有限公司公告(系列)财经

2018-11-04

甘肃皇台酒业股份有限公司公告(系列)

2018-11-03 05:00来源:证券时报互联网/股权/证监会

原标题:甘肃皇台酒业股份有限公司公告(系列)

  证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 公告编号: 2018-118

甘肃皇台酒业股份有限公司

第七届董事会2018年第八次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2018年第八次临时会议通知于2018年10月31日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。

2、会议召开的时间、地点和方式(1)会议时间:2018年11月2日上午 9:00(2)召开地点:本公司三楼会议室(3)召开方式:以现场结合通讯表决方式召开(4)董事出席会议情况:应到董事9人,实到9人(5)主持人:董事长胡振平先生(6)列席人员:监事及部分高级管理人员

本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》;

公司和关联方上海厚丰投资有限公司(以下简称“上海厚丰”)拟共同出资设立控股子公司甘肃厚丰葡萄酒业有限公司(暂定名,以工商核准名称为准)。公司拟以实物方式出资,资产为4416亩葡萄基地、葡萄酒车间机器设备等;关联方上海厚丰拟以现金出资,金额为100万元。

公司拟委托具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具上述实物资产的评估报告,评估基准日为2018年10月31日。公司根据评估值计算出资双方的注册资金、资本公积和出资比例。提请董事会授权公司经营管理层具体办理本次控股子公司设立事宜。

上海厚丰为本公司第一大股东,故本次设立控股子公司事项构成了关联交易,因无关联董事,无需回避表决。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票;该议案表决通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见,详情请查阅同日发布在巨潮资讯网及证券时报的《独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见。

3、独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见。

特此公告。

董事会

2018年11月2日

甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事

关于对外投资设立控股子公司

暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,我们本着实事求是和审慎的态度,基于独立判断的立场,对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见

公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项,整合了与葡萄酒业务相关的资产与资源,是公司经营发展的需要,有助于公司的长远发展。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

该事项尚需提交股东大会审议。

独立董事: 张晓非 王森 常红军

甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事

关于对外投资设立控股子公司

暨关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,在公司第七届董事会2018年第八次临时会议召开之前,收到了公司关联交易有关事项的相关材料,经认真审阅相关材料,现发表事前书面意见如下:

一、关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见

经核查,本次对外投资设立控股子公司所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会2018年第八次临时会议审议,因公司关联董事,无需回避表决。

独立董事: 张晓非 王森 常红军

证券代码:000995 证券简称: *ST皇台 公告编号:2018-119

关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月30日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会通知的公告》,本次股东大会召开的时间为2018年11月14日下午。

2018年11月1日,公司第一大股东上海厚丰投资有限公司向公司董事会提交了《关于增加皇台酒业2018年第四次临时股东大会临时提案的函》,提议在公司2018年第四次临时股东大会审议议案中增加《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

公司董事会认为:上海厚丰投资有限公司系本公司的第一大股东,持有19.6%的股份,增加的临时提案符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定,程序合法合规。临时提案内容具体明确,属于股东大会决议范围。公司董事会同意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

除上述增加议案外,公司2018年第四次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他有关事项不变。详情请查阅同日发布在证券时报及巨潮资讯网的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会通知的公告》(增加临时议案后)。

特此公告。

证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 公告编号:2018-120

关于召开公司2018年第四次临时股东大会通知的公告(增加临时提案后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:公司董事会于2018年11月1日收到了公司第一大股东上海厚丰投资有限公司《关于增加皇台酒业2018年第四次临时股东大会临时提案的函》,提议在本次股东大会审议议案中增加《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。有关临时提案的详情请查阅同日发布在证券时报及巨潮资讯网的《关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》。

除上述新增议案外,公司2018年10月30日公告披露的《关于召开公司2018年第四次临时股东大会通知的公告》其他内容均不变,现将增加临时提案后的本次股东大会有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会为甘肃皇台酒业股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人:公司董事会。2018年10月22日本公司召开的第七届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议时间:2018年11月14日(星期三)下午14:30开始

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年11月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月13日15:00至2018年11月14日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2018年11月9日(星期五)

7、出席对象:

(1)本次股东大会的股权登记日为2018年11月9日,在股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点:甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司皇苑宾馆二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》;

2、审议《关于向大股东借款2亿元人民币的议案》;

3、审议《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》;

特别强调事项:上述议案1为股东大会特别决议事项,需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效;议案2、3属关联交易,关联股东需回避表决。

本次股东大会的上述议案已经公司第七届董事会2018年第七次临时会议、第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议、第七届董事会2018年第八次临时会议审议通过。上述议案内容详见公司2018年10月23日、2018年10月30日、2018年11月3日刊登于证券时报及巨潮资讯网的相关公告。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。本公司欢迎广大股东就公司2018年第四次临时股东大会审议事项积极发表意见。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记方法

1、登记方法:个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡;法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记,不接受电话登记。

2、登记时间:自股权登记日后至2018年11月13日下午18:00。

3、登记地点:甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司证券部316室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、其他事项(一)、会议联系方式:

联系人:谢维宏

电话:0935-6139865

传真:0935-6139888

电子邮箱:htjy000995@126.com

现场会议地址:甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司皇苑宾馆二楼会议室。

通讯地址:甘肃皇台酒业股份有限公司证券部。

邮政编码:733000(二)、会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东所有费用自理;

七、备查文件

1、公司第七届董事会2018年第七次临时会议决议;

2、公司第七届董事会第六次会议决议;

3、公司第七届监事会第六次会议决议;

4、公司第七届董事会2018年第八次临时会议决议;

附件一:

参加网络投票的具体操作流程(一)网络投票的程序

1、投票代码:360995

2、投票简称:皇台投票

3、填报表决意见:

填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

(二)、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年11月14日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

(三)、通过互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月13日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年11月14日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的,请登陆网址 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)现场出席甘肃皇台酒业股份有限公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 委托人股东账号:

委托人统一社会信用代码: 委托人持股数:

或委托人身份证号: 受托人身份证号:

受托人签名:

委托人对下述议案表决如下:

注:在“同意”、“反对”或“弃权”项下打。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:

可以 不可以

委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期: 年_ __月__ _日

说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书签名(如委托人为单位的,请加盖单位公章)。

证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 编号:2018-121

关于对外投资设立控股子公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易的概述

1、关联交易简介

甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)和关联方上海厚丰投资有限公司(以下简称“上海厚丰”)拟共同出资设立控股子公司甘肃厚丰葡萄酒业有限公司(暂定名,以工商核准名称为准)。公司拟以实物方式出资,资产为4416亩葡萄基地、葡萄酒车间机器设备等;关联方上海厚丰拟以现金出资,金额为100万元。

公司拟委托具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具上述实物资产的评估报告,评估基准日为2018年10月31日。公司根据评估值计算出资双方的注册资金、资本公积和出资比例。

2、关联关系

上海厚丰为本公司第一大股东,持有本公司19.6%股份,因此,本次控股子公司设立事项构成了关联交易。但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3、审议情况

本次关联交易事项已经公司第七届董事会2018年第八次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。因无关联董事,无需回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项在经过董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议(关联股东需回避表决)。

二、关联方基本情况

关联方名称:上海厚丰投资有限公司

关联方企业性质:有限责任公司(自然人独资)

关联方法定代表人:张宏兵

关联方住所:上海市青浦区重固镇新区东路518号11幢427室

关联方注册资本:人民币55000.0000万元

关联方经营范围:实业投资,企业管理咨询,企业形象策划,投资管理,商务信息咨询,市政工程,通讯工程,绿化工程,销售建筑装潢材料、金属材料。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海厚丰投资有限公司成立于2010年2月2日,截止2017年12月31日,总资产为678,365,344.90元,净资产为512,870,269.19元,2017年度营业收入为0元,净利润为-548,206.00元。

三、拟设立公司基本情况

名称:甘肃厚丰葡萄酒业有限公司(暂定名,以工商核准名称为准)

注册地:武威市

类型:有限责任公司

注册资本:10000万人民币

出资方式:甘肃皇台酒业股份有限公司以实物出资,上海厚丰投资有限公司以现金出资。

经营范围:葡萄酒生产及销售;葡萄种植。

以上各项内容以最终工商注册登记为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则,以2018年10月31日为评估基准日,以具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为依据,按比例出资(注册资金、资本公积)。

五、对外投资目的和对公司的影响

本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项,整合了与葡萄酒业务相关的资产与资源,是公司经营发展的需要,有助于公司的长远发展,不存在同业竞争等问题。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2018年11月2日,本公司向上海厚丰及其关联方已发生的各类关联交易累计金额为225万元。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

1、公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅,并发表事前认可意见如下:

经核查,本次对外投资所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会2018年第八次临时会议审议,因无关联董事,无需回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项,整合了与葡萄酒业务相关的资产与资源,是公司经营发展的需要,有助于公司的长远发展。本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第七届董事会2018年第八次临时会议决议;

2、独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见;

3、独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见。返回搜狐,查看更多

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